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　　明德生物（002932． SZ）一个月内接连发起两起现款并购，差异以自有资金出资获取湖南蓝怡医疗器械有限公司（下称湖南蓝怡）51%股权以及现款收购蓝帆医疗旗下武汉必凯尔解救用品有限公司（下称武汉必凯尔）100%股权。

　　上述两家方向公司“各有脾性”。一家主营慢病会诊仪器、捏续亏空且净钞票为负；另一家深耕急救包业务、每年盈利数千万元。为了“产业链协同”，收购一正一负两个钞票，明德生物打的什么算盘？

　　为何购入“负钞票”？

　　明德生物行将入股的湖南蓝怡建造于2020年9月，专注体外会诊（IVD）仪器和试剂研发分娩，中枢居品为AH-600系列糖化血红卵白分析系统，具备高效液相色谱（HPLC）时刻上风，定位国产替代的慢病顾问利器。

　　甘休2025年9月末，湖南蓝怡钞票欠债表尽头“薄弱”：2024年全年亏空约2067.97万元，2025年前三季度亏空扩大至2398.03万元，同期净钞票差异为-3844.40万元和-6242.42万元。

　　在此配景下，交游各方仍约定首期收购湖南蓝怡51%股权作价。评估敷陈表示，该订价基于收益法评估的方向股东沿路权柄价值5100.00万元，较经债转股改换后的净钞票账面值（-1242.42万元）升值约6342.42万元，远高于钞票基础法评估的-561.10万元。

　　换言之，方向账面净值为负，却给出了逾6000万元的估值增长。对此，界面新闻致函明德生物筹商其估值的合感性，甘休发稿公司未回复。

　　与此同期，为了弥合标确现时事迹与高估值之间的广阔反差，交游条约成就了分阶段收购与多重对赌条件。在净钞票为负、捏续亏空的步地下，湖南蓝怡需在2026至2028年实现平均每年不少于2000万元净利润且事迹不出现明显下滑，明德生物能力启动第二阶段收购；若未达标，则二期收购价款需各方另行协商细目。

　　此外，卖方股东还欢跃了事迹赔偿和估值改换机制：淌若湖南蓝怡2025年营收低于5000万元，将下调首期交游估值；2026年度如连接亏空或营收增幅低于15%，现股东需对收购方赔偿差额；2027年净利润须不低于1300万元且同比增长至少30%，不及部分由原股东补足。

　　顾问层也被系缚激勉——方向后续权术期内若年均净利高于3000万元，中枢团队可获1000万元奖金。这一系列对赌条件似乎难以作念实“高估值”，却无形中提升了欢跃事迹的试验难度：从年亏空数千万元到三年内扭亏并结识盈利两千万元，湖南蓝怡需最初的事迹范围远隔小觑。

　　事迹仍未见底

　　明德生物在IVD主营增速放缓之际无为以现款起初并购，并非预感以外。

　　从财务报表看，公司权术事迹已现压力：2023年明德生物买卖收入约7.5亿元，较2022年岑岭的105亿元大幅缩窄；2024年收入下滑至约3.5亿元，归母净利润亦小幅下滑至7451.96万元。2025年前三季度，公司营收2.27亿元，归母净利润1351.55万元，同比大幅下滑83.3%。

　　Wind数据表示，甘休2025年9月末，明德生物应收单子及应收账款共计高达6.53亿元，应收账款盘活天数高达843.4天，盘活率仅0.32次。账款盘活周期畸长将严重影响公司的现款流，增多资金占用资本。

　　尽管如斯，明德生物坚捏以“真金白银”激动外延彭胀，而非股权支付。一方面，公司股价自疫情岑岭后回落，当今股价在20元/股驾驭犹豫，市值约45亿元。以2025年三季度末约57亿元的净钞票大肆策画，市净率在0.9倍以下，股票估值相对偏低。

　　若遴荐刊行股份收购，不仅可能摊薄原股东权柄，交游对方亦无意接管低估值的股票动作对价。另一方面，明德生物前期新冠检测试剂业务积蓄了一定货币资金，再加上方向钞票领域相对有限（湖南蓝怡首期出资仅3570万元），公司自有资金支付并非不成承受。

　　明德生物也强调，收购资金为自有资金且分期支付，对公司全体现款流影响较小，不会损及平素运营、财务结识性和流动性。名义看，公司账上资金充裕且欠债率仅约6.6%，具备以现款并购的条件。

　　实在问题运转“浮出水面”：应收款居高难下和主营捏续亏空会逐步侵蚀现款储备。异日淌若方向业务未能依期产生现款答复，明德生物可能靠近资金消费加重和投资答复周期拉长的熟悉。

　　医药议论员刘佳翔告诉界面新闻记者，“明德生物在一个月内归拢起初并购，恰是迫于主业承压、亟需通过外延样貌寻找新增长点的反应”。外延式彭胀或可扩大钞票和营收体量，短期缓解事迹下滑压力，但能否实在改善盈利取决于并购整合成果和方向事迹结束。

　　并购却难协同

　　从计策布局上看，明德生物正搭建“急救+防卫+慢病”三重板块：通过收购武汉必凯尔切住院前急救和救急防衬领域，加上湖南蓝怡拓展院后随访和居家慢病顾问，实现与公司院内急危重症会诊业务的闭环。

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　　名义看，这次“双方向”并购为明德生物构建全场景医疗处分决议提供了可能，然则背后暗藏的协同性问题远隔薄情。

　　渠谈与客户资源的互异首当其冲。明德生物往日深耕病院熟悉科和急诊科市集，销售时势以直销和经销医疗器械为主；武汉必凯尔的急救包等救急救护居品则面向工业企业、安全监管部门以及零卖端消费者，主要通过KA商超、电商等渠谈铺货，其居品毛利率和品牌属性均与IVD试剂互异广阔。

　　其次，慢病会诊板块的竞争强烈程度远超急危重症细分市集，湖南蓝怡的糖化血红卵白检测业务靠近“红海”解围挑战。现时国内HbA1c检测市集以入口为主，国产替代空间繁多。湖南蓝怡虽凭借HPLC时刻实现居品国产化，但要在存量市集等分羹，仍需直面苍劲的先行竞争者。

　　此外，并购方向的独处运营能力和整合程度也存在不细目性。从交游决议看，明德生物对湖南蓝怡采用“控股+事迹对赌”的时势，允许原股东团队保留部分股权至二期收购，中枢顾问层还赢得事迹奖励。

　　这种安排在保捏方向权术自主性的同期，也意味着短期内明德生物对其盈利改善更多停留在财务激勉层面，难以实时输出顾问资源介入平素运营。淌若湖南蓝怡未能依期扭亏，明德生物将堕入连接追加参加或铲除二期收购的两难。

　　关于明德生物而言，归拢跨界并购通达了计策思象空间，但从“止渴慕梅”到实在打造“会诊—防卫—慢病”联动生态，还有诸多挑战。

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包袱剪辑：高佳